Abengoa, en riesgo cierto de liquidación

Abengoa, en riesgo cierto de liquidación

Cuatro días tardó el consejo de administración de Abengoa en convocar la segunda junta general ordinaria sobre el ejercicio de 2019 desde que en la anterior, el primer día del mes, el capital presente rechazó las cuentas y la gestión del consejo responsable, el que presidió Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz e integraron Manuel Castro AladroJosé Luis del Valle DobladoJosé Wahnon LevyRamón Sotomayor JáureguiPilar Cavero Mestre y Josep Piqué Camps. Y el doble, ocho días, en formalizar la convocatoria, el pasado miércoles 13. La explicación reside en el obstruccionismo de la consejera Cristina Vidal Otero, que se negaba a firmar el acta si no se corregían los términos del acuerdo, que en el fondo era una forma de imponer su criterio, pese a que los consejeros que tienen la mayoría no confrontaron en ningún momento para evitar más retrasos, informaron varios directivos conocedores de la situación.

La junta general, convocada para el 15 de noviembre si ése día se reúne el 25% del capital (algo probable, de hecho ya habría sucedido el 30 de septiembre, pero se anularon casi 3.000 millones de votos delegados por vía postal al hoy presidente de la compañía, Clemente Fernández González, por defectos formales, lo que dejó el quórum ligeramente por debajo de esa cota) o el 16 de noviembre, si no se alcanza esa participación de los accionistas, es muy trascendente. Y probablemente las decisiones que se tomen sean claves para el futuro inmediato de la multinacional fundada hace 80 años y nueve meses en Sevilla por los ingenieros Javier Benjumea Puigcerver y José Manuel Abaurre Fernández-Pasalagua, junto con tres amigos y otros familiares. 

El futuro de Vidal

Lo primero que deberán votar los accionistas es la ratificación del consejo actual de la compañía, integrado por tres miembros pero ninguno elegido directamente por los accionistas, porque para firmar el pacto previo a la última junta, el anterior consejo y el administrador concursal, EY Abogados, impusieron como condición la vía de la cooptación de todos los miembros, para lo que debía mediar la dimisión del anterior presidente, Juan Pablo López-Bravo Velasco. Justamente el objetivo era evitar el seguro cese del único consejero (Vidal cesó al iniciarse la junta y por eso hubo que volverla a nombrar después de ésta el mismo primero de octubre). A cambio tuvieron que ceder que dos representantes de la sindicatura, el propio Fernández y José Joaquín Martínez Sieso, fuesen nombrados consejeros de Abenewco 1, la filial operativa del grupo, a la que Urquijo trasladó todos los negocios, activos y empleos, porque su objetivo era separarla de la matriz y liquidar Abengoa SA.

Por ello, algunos directivos de Abengoa confiesan que no entienden la actitud de Vidal cuando su continuidad depende de que sea ratificada en la junta que se celebrará en menos de un mes. “Que los representantes de Abengoashares serán ratificados no genera dudas, pero la de Vidal sí y con esa actitud más”, dice esas fuentes.

La reflexión no va desencaminada si uno lee las opiniones de los accionistas que participan en foros en internet y redes sociales, que rechazan a la socia de Ramón y Cajal que presume de “representar los intereses de los acreedores en el consejo”, según sus propias palabras, apuntan esas fuentes internas no sin expresar lo inaudito de esa confesión ante testigos.

Porque una cosa es segura, la junta general es soberana y cada accionista dueño de sus derechos de voto. Y de cada uno de ellos depende si se ratifica a Vidal o ésta deja de ser consejera de la cotizada. Muy pronto, cuando se empiece a votar, los accionistas, que son quienes pueden, decidirán.

¿Cuentas para rescatar o liquidar?

Cumplida la votación individual de cada uno de los consejeros, los dueños de la compañía, que lo son por poseer acciones y no por tener deudas reconocidas incluso aunque éstas sean convertibles llegado el caso, el capital social de Abengoa tendrá que volver a decidir sobre cuestiones que ya fueron rechazadas mes y medio antes.

El segundo punto del orden del día somete de nuevo a votación las cuentas del ejercicio de 2019, que tuvo pérdidas de más de 487 millones de euros, la aplicación del resultado y el informe de gestión del consejo que ese año tuvo la compañía.

Durante meses, después de la declaración del concurso de la matriz para evitar la toma de control por los accionistas y demorarla lo máximo posible, la administración concursal sostuvo que la aprobación de las cuentas de 2019 y 2020, ejercicio del que no se han formulado cuentas (como no se ha informado de los resultados trimestrales de 2021 por parte del consejo anterior), no eran estrictamente necesaria para poder proceder al plan de rescate mediante la oferta de Terramar Capital auspiciada por los acreedores. Esa postura cambió desde que se convocó la última junta ordinaria, que es pertinente recordar que se celebró contra la voluntad del anterior consejo y del propio administrador concursal, que ni la convocaba ni cumplió con la diligencia debida su labor de filtro respecto al complemento legalmente presentado por más de un 3% del capital (con ello la junta habría sido declarada nula si no hubiesen renunciado al mismo los propios accionistas).

Desde entonces la administración concursal sí vincula la aprobación de cuentas a la obtención de la ayuda pública para lograr el rescate, 249 millones de euros del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas que administra la Sociedad Estatal del Participaciones Industriales (SEPI).

¿Qué criterio es el correcto? Un análisis de los hechos quizás ayude a clarificarlo.

La ayuda de la SEPI está a punto de concederse, según la información hecha pública en varios medios nacionales y que hemos podido confirmar. La concesión de los 249 millones tiene ya el visto bueno de PKF Attest y a Grant Thornton, y está pendiente de que pase por el consejo de la SEPI. PKF Attest ha analizado los aspectos jurídicos del rescate. Grant Thornton, por su parte, se ha ocupado de verificar que Abenewco 1, que es la sociedad que pide el rescate, cumple con los requisitos financieros para acceder a los fondos de la SEPI. Uno y otro señalan que todo es correcto. Y sin que las cuentas de la matriz, Abengoa SA, estén aprobadas.

El administrador concursal señaló el pasado miércoles en algunas de las reuniones que mantuvieron con distintos equipos directivos que, una vez que se venda Abenewco 1 a Terramar, el concurso se acelerará hasta dejar a Abengoa SA a cierre de 2021 como sociedad en liquidación.

Esto es: la oferta de Terramar busca los mismos efectos que el Vellocino, pero justo un año después, el 31 de diciembre, pero de 2021.

¿Entonces para que sirve aprobar las cuentas de 2019 en la junta del 15 o 16 de noviembre y las de 2020 en otra junta ordinaria a celebrar en diciembre? Básicamente, para facilitar el concurso y la intención de liquidar la cotizada.

Baste recordar que el artículo 335 del Texto Refundido de la Ley Concursal considera un motivo de prohibición de la presentación de una propuesta anticipada de convenio baber incumplido en alguno de los tres últimos ejercicios la obligación del depósito de las cuentas anuales.

O el artículo 444, que establece que será motivo de presunción de culpabilidad en el concurso “si, en alguno de los tres últimos ejercicios anteriores a la declaración de concurso, el deudor obligado legalmente a la llevanza de contabilidad no hubiera formulado las cuentas anuales, no las hubiera sometido a auditoría, debiendo hacerlo, o, una vez aprobadas, no las hubiera depositado en el Registro mercantil o en el registro correspondiente”. Un concurso culpable abriría la vía a consecuencias penales para los administradores afectados.

Además de que en un régimen de suspensión, como el que tiene desde junio Abengoa, el responsable de formular las cuentas es el administrador concursal, según el artículo 115 de la misma ley.

Dicho de otro modo, aprobar las cuentas de la matriz sin que haya un plan de rescate que asegure su supervivencia pondría a Abengoa SA en riesgo cierto de liquidación este mismo año, tal como pretenden los acreedores (Vellocino y oferta Terramar) y el propio administrador concursal, según ha manifestado a directivos de Abenewco 1.

Un confuso tercer punto

El orden del día propuesto a los accionistas se completa con un tercer punto, que plantea el “sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad relativo al ejercicio 2019”. La formulación es confusa, porque no queda claro qué se pretende exactamente.

La junta general extraordinaria de noviembre de 2020, revocó la política de remuneración aprobada en la junta general extraordinaria de marzo de 2019, en la que se aprobó la segunda reestructuración y conforme a la cual cobraron los consejeros en ese ejercicio. La votación propuesta tendría carácter consultivo, pero validar el informe podría hacer que se entrase en colisión con la revocación acordada en 2020, porque el informe da como válida las remuneraciones recibidas conforme a lo fijado por el consejo celebrado el 25 de febrero de 2019 y ratificado en la junta general extraordinaria de marzo de 2019.

Además, en las remuneraciones de 2019 se incluyó el pago de un bonus correspondiente a la remuneración de 2018 del entonces presidente ejecutivo, Gonzalo Urquijo. Ese bonus, de 954.000 euros de importe, estaba ligado parcialmente a la venta de Atlántica Yield (que los accionistas consideran que se malvendió) y, por otro lado, a la permanencia del perceptor como presidente ejecutivo al menos hasta la formulación de las cuentas de 2018. Dicho importe se abonó en 12 mensualidades entre abril de 2019 y mayo de 2020. Ese mismo mes, mayo de 2020, el consejo de Urquijo informó por fin del resultado de 2019, con fuertes pérdidas, y de que Abengoa incurría en causa de disolución por tener patrimonio negativo neto de 388 millones de euros. Aunque hasta el 6 de agosto no desvelaría que el plan para reequilibrar el patrimonio consistía en romper el grupo y desvincular a Abenewco 1 de la matriz (Vellocino), un plan que fracasó el 31 de diciembre de 2020, razón por la que Urquijo, que ya sólo presidía la filial porque los accionistas le habían destituido en la matriz, dimitió el 4 de enero de 2021.

Este lunes 18 de octubre amanece con estos tres asuntos trascendentes para el futuro inmediato de Abengoa en el orden del día de la junta, pero hoy precisamente es el último día para presentar complementos, que, de producirse, podrían añadir nuevos elementos de decisión por parte de los propios accionistas que siguen luchando para evitar que su inversión se pierda definitivamente.

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